广发证券(01776.HK)

广发证券疑云:隐藏的关联交易 前总经理林治海涉及其中

时间:20-11-18 21:09    来源:新浪

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券业行家

广发疑云:隐藏的关联交易,居然指向——

自从2018年报曝出“Pandion基金”事件后,关于广发证券(01776)的负面舆情并未中断。

比如这份关于广发控股香港的爆料,现在就摆在行家面前。被爆料的是三年前的一则关联交易,直指已经离任的广发证券总经理兼执行董事林治海。

这是怎么回事?

结构融资巨亏上亿

故事还要从三年前说起。

2017年12月,广发证券设于香港的全资子公司广发控股(香港)有限公司(简称;广发控股香港)及其两家子公司——广发证券(香港)经纪有限公司(简称:广发经纪香港)和广发融资(香港)有限公司(简称:广发融资香港),进行了一笔抵押贷款交易。

来源:广发证券2018年报

贷款协议显示,广发控股香港向基爵国际有限公司(Noble Gate international Limited)(简称:基爵国际)提供2.25亿港币的借款,用于收购香港上市公司惠陶集团(8238.HK)。

据惠陶集团披露,基爵国际为一家注册在英属处女群岛的有限公司,由邓有声实际控制。邓有声本人为此笔贷款提供个人担保,并将其通过Maxace Holdings Limited(简称:MH)持有的目标公司惠陶集团约4.17%的股权质押于广发控股香港。

此外,其一致行动人 Shareholder Value Fund (简称:SVF)向广发控股香港质押了29.3%股权。

2018年2月,借款方要约收购完成后,基爵国际与其一致行动人SVF,合计持有惠陶集团已发行股份68.23亿股,持股比例达到78.96%。

惠陶集团2017年-2019年的股东变更

成为惠陶集团实控人后,基爵国际与其一致行动人SVF疯狂“掏空”公司。

从2017年到2019年,惠陶集团的营收呈现断崖式下滑,亏损额持续扩大;净资产也在2019年末出现负值。

券业行家整理自港股年报

单位:百万港币,下同

再来看看这期间的股价,堪称“起起落落落落落落……”:

2017年12月,惠陶集团的平均股价约为1.06(单位:港币/股,下同)。收购完成后的2018年2月13日,股价一度升至2.52,为近五年来的最高值。

昙花一现之后,股价一路狂泻:2018年4月4日,首次回落至1.08;同年8月30日和10月16日,30日均价分别跌至0.80和0.70;同年11月14日,收盘价跌至0.58。2019年4月3日,股价跌至0.18的历史最低点。

虽然惠陶集团相继采取了并股、易主、更换管理层等重大举措。但因为“未能维持足够程度的业务运作或持有足够价值的有形资产及╱或具有足够潜在价值的无形资产以向联交所证明其可继续上市”,目前已处于停牌状态。至于是否会退市,还需等待2021年9月的裁决。

而广发控股香港接手的质押股票,早就跌破了平仓线。2018年12月,这笔借款终于违约。彼时,借款人尚有剩余未归还本金1.58亿港币。

在其后10个月的时间内,广发控股香港并未采取挽回损失的行动。直到新任董事长秦力到位后,2019年10月,广发控股香港终于处置了标的,并启动对借款人的追偿。

至此,广发的实际损失高达1.2亿港币,按当时汇率计算,约合人民币1.07亿元。

间隔四层的“关联”

据爆料人披露,此前的结构融资,实际这是一起未公开披露的关联交易,同时存在巨额的利益输送。

关联交易从何而来?

通过抽丝剥茧的查证,行家发现,从SVF算起,这中间居然隔了四层关系。

首先,来自广发控股香港结构融资业务决策委员会会议的文件证明,SVF由中民资产管理( CM Securities Investment Limited)实际控制。

据中国民生金融控股有限公司(简称:中民金融,00245.HK)2018年年报披露,中民资产管理为中国民生金融旗下全资子公司。

而在中民金融2019年中报中披露,蔷薇控股股份有限公司(简称:蔷薇控股)持股28.11%。

公开信息显示,蔷薇控股成立于2017年7月,实缴资本83.8亿元。中国民生投资股份有限公司(简称:中民投)同样也是蔷薇控股的股东之一。中民投官网显示,中民金融为中民投亚洲资产管理有限公司(简称:中民投亚洲)旗下子公司。

蔷薇控股股权穿透图,券业行家简化自企查查

天眼查信息显示,蔷薇控股法人、董事长兼总经理为林治洪先生,而他此前曾任中国民生银行党委委员、香港分行行长,恒丰银行行长等职位。

此外,蔷薇控股副总裁渡边智彦,同时也是中民金融董事长。

由此可见,林治洪通过蔷薇控股,持有中民金融近三成的股份,实际控制中民资产管理和SVF,并在基爵国际对惠陶集团的收购中构成一致行动人。

广发证券-蔷薇控股示意图,券业行家整理

前总经理涉及其中

据行家收到的爆料,林治洪与时任广发证券执行董事、总经理林治海为兄弟关系。前述借款事项构成关联交易,但广发证券方面并未公开披露。

据广发证券年报披露,林治海先生自2008年3月起任广发证券执行董事,2011年4月起任广发证券总经理。2011年7月至2019年5月期间,任广发控股香港董事长。

从时间上来看,这一关联交易发生的时间,正是林治海担任广发控股香港董事长期间。

在这笔总额2.25亿港币,约合人民币2亿元的借款中,实控人之间的亲属关系,未公开的关联交易,是否存在利益输送之嫌?

爆料同时指出,广发融资香港负责人叶勇为此事的知情人和参与者。并因此获得林治海赏识,将被派往广发新加坡公司任总裁。

行家翻查了广发证券历年年报,自2011年起有较为详细的信息。在2011年-2012年,广发融资香港的负责人为温家雄;而在2013年底,这一职位换成了叶勇。

2019年报显示,叶勇取代李子健,兼任广发控股香港旗下子公司广发资产管理(香港)有限公司(简称:广发资管香港)负责人。广发资管香港的实缴资本3.25亿港币,相当于广发融资香港的2.5倍。从职级来说,或许是一次提升。

回想今年4月,行家曾经报道了广发证券总经理变动的公告:4月20日,林治海“因健康原因”辞去公司一切职务,由董事长孙树明兼任总经理一职。

今年7月,因“康美造假案”,广发证券连续收到证监会下发的15份罚单。时任分管相关投行业务的副总经理秦力,被采取包括限制高管权利、公开谴责和监管谈话的监管措施。

而广发证券曾经的一把手,是否还有下文呢?

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